Entsprechenserklärung

Geschäftsführung und Aufsichtsrat der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA sind gem. § 161 AktG verpflichtet, einmal jährlich zu erklären, ob dem Deutschen Corporate Governance Kodex entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen des Kodex nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht. Dieser Verpflichtung kommen Geschäftsführung und Aufsichtsrat unserer Gesellschaft wie folgt nach:


Entsprechenserklärung der Geschäftsführung und des Aufsichtsrates der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA nach § 161 AktG vom 20. September 2021

Die Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin (Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH) und der Aufsichtsrat der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA erklären gemäß § 161 AktG, dass bei der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA seit der letzten Entsprechenserklärung vom 7. September 2020 den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex („Kodex“) in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 20. März 2020) entsprochen wurde und künftig entsprochen wird, abgesehen von folgenden Abweichungen (Hinweis: Zahlreiche Empfehlungen des Kodex, namentlich solche zum Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder bzw. zur Vorstandsvergütung, sind aufgrund von rechtsformspezifischen Besonderheiten der Rechtsform unserer Gesellschaft – der Kommanditgesellschaft auf Aktien – nicht anwendbar; Angaben bzw. Erläuterungen dazu erfolgen in der Erklärung zur Unternehmensführung):

Zu Empfehlung A.2 Satz 2, 1. Halbsatz: Nach dieser Empfehlung soll Beschäftigten auf geeignete Weise die Möglichkeit eingeräumt werden, geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben. In unserem Unternehmen bestand bisher kein formales Hinweisgebersystem, weil stattdessen andere Möglichkeiten als ausreichend und zumutbar erachtet wurden, etwaige Verstöße gegen gesetzliche Bestimmungen und unternehmensinterne Richtlinien zur Anzeige zu bringen, gegebenenfalls auch auf vertrauliche Weise. Ein institutionalisiertes Hinweisgeber- bzw. Whistleblower-System für Beschäftigte des Konzerns und auch für dritte Personen wird nunmehr jedoch spätestens im Verlauf des 2. Halbjahres des Geschäftsjahres 2021/2022 eingerichtet; diesbezügliche Vorbereitungen zur Installation des Systems wurden bereits ergriffen.

Zu Empfehlung B.4: Über die Wiederbestellung von Geschäftsführern der Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH entscheidet deren Präsidialausschuss bisher und künftig auch ohne Vorliegen besonderer Umstände gegebenenfalls vor Ablauf eines Jahres vor dem Ende der bestehenden Bestelldauer. Die Ausrichtung der Personalentscheidung an ein Zeit- und Umstandsmoment wird mit Blick auf die rechtsformspezifischen Besonderheiten der KGaA und aufgrund des Wunsches nach höherer Flexibilität als nicht zweckmäßig erachtet.

Zu Empfehlung B.5: Über die Altersgrenze für Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin entscheidet der Präsidialausschuss bei der Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH bisher und künftig jeweils bei anstehenden (Wieder-)Bestellungen von Geschäftsführern, ohne insoweit grundsätzlich festgelegt zu sein. Die Festlegung auf eine Altersgrenze wird als nicht zweckmäßig erachtet.

Zu den Empfehlungen C.1 Sätze 1 bis 4 und C.2: Der Aufsichtsrat hat keine konkreten Ziele für seine Zusammensetzung benannt, kein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet und keine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder festgelegt. Dies ist auch künftig nicht beabsichtigt. Denn der Aufsichtsrat wollte und will über Vorschläge zu seiner Zusammensetzung in der jeweiligen konkreten Situation individuell und situativ entscheiden. Dem entsprechend wurde und wird hierzu bzw. zur Umsetzung auch nicht näher berichtet. Unberührt vom Vorstehenden bleibt die Erfüllung der vom Gesetzgeber vorgesehenen Verpflichtungen im Hinblick auf die Festlegung einer Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat (§ 278 Abs. 3 und § 111 Abs. 5 AktG sowie § 289f Abs. 3 und Abs. 2 Nr. 4 HGB).

Zu Empfehlung C.5, 2. Halbsatz: Nach dieser Empfehlung soll ein Mitglied des Vorstandes einer börsennotierten Gesellschaft keinen Aufsichtsratsvorsitz in einer konzernexternen börsennotierten Gesellschaft wahrnehmen. Das Aufsichtsratsmitglied Herr Christian Kullmann ist Vorsitzender des Vorstandes der börsennotierten Evonik Industries AG in Essen und wird mit Wirkung ab dem 25. September 2021 aufgrund seiner in der Sitzung des Aufsichtsrates am 20. September 2021 erfolgten Wahl den Aufsichtsratsvorsitz in unserer Gesellschaft übernehmen. Der Aufsichtsrat hat sich davon überzeugt, dass Herrn Kullmann für die Wahrnehmung seines Mandats genügend Zeit zur Verfügung steht, zumal er daneben keine weiteren unter diese Empfehlung fallenden Mandate innehat. Außerdem leistet er durch seine große Erfahrung in der Unternehmensführung, seinen hohen wirtschaftlichen Sachverstand sowie seine exzellente nationale und internationale Vernetzung einen wichtigen Beitrag zu einer effektiven Arbeit im Aufsichtsrat, seit August 2019 bisher als stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates unserer Gesellschaft und künftig nun als dessen Vorsitzender. Nach Abwägung wird eine Abweichung von dieser Empfehlung daher für vertretbar gehalten.

Zu Empfehlung C.13: Der Aufsichtsrat hat bisher bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung nicht die persönlichen und die geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich (d.h. mit mehr als 10% der stimmberechtigten Aktien) an der Gesellschaft beteiligten Kommanditaktionär offengelegt. Dies ist auch künftig nicht beabsichtigt. Denn nach unserer Einschätzung gibt es zu dieser Empfehlung keine rechtlich sichere Praxis. Der Rechtssicherheit von Wahlen zum Aufsichtsrat wurde und wird höhere Priorität gegeben als einem Bemühen dazu, bei Wahlvorschlägen gesetzlich nicht erforderliche Angaben zu machen.

Zu den Empfehlungen D.2, D.3 und D.5: Ausschüsse wurden bisher vom Aufsichtsrat nicht errichtet. Denn der Aufsichtsrat wollte alle anstehenden Themen im gesamten Aufsichtsrat behandeln. Dies gilt weiterhin für den Verzicht auf die im Kodex empfohlene Bildung eines Nominierungsausschusses durch den Aufsichtsrat, zumal sich dieser, wie im Falle der Bildung des Nominierungsausschusses vom Kodex gefordert, bereits nur aus Vertretern der Anteilseigner zusammensetzt. Einen Prüfungsausschuss wird der Aufsichtsrat hingegen spätestens in seiner letzten Sitzung im Jahr 2021 errichten.

Zu Empfehlung E.1 Satz 2: Der Aufsichtsrat behält sich bisher und auch künftig vor, der Empfehlung nicht zu folgen, dass er in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung informieren solle. Denn dem Grundsatz der Vertraulichkeit von Beratungen im Aufsichtsrat (vgl. § 116 Satz 2 AktG und Grundsatz 13 Satz 3) wird regelmäßig der Vorrang eingeräumt.

Dortmund, 20. September 2021
 

Für den Aufsichtsrat Für die Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH
Christian Kullmann
Aufsichtsrat-Vorsitzender
Hans-Joachim Watzke  Thomas Treß Carsten Cramer
Vorsitzender der Geschäftsführung Geschäftsführer Geschäftsführer