Eine klar strukturierte und gelebte Corporate Governance besitzt bei Borussia Dortmund hohe Bedeutung. Sie steht für eine verantwortungsvolle, transparente und auf langfristige Wertschöpfung ausgerichtete Unternehmensführung und -kontrolle. Effiziente Zusammenarbeit zwischen Geschäftsführung und Aufsichtsrat, Achtung der Aktionärsinteressen, Offenheit und Transparenz der Unternehmenskommunikation sind wesentliche Aspekte guter Corporate Governance. Hieran orientieren sich die Geschäftsführung der Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH als persönlich haftende Gesellschafterin der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA („Gesellschaft“) und der Aufsichtsrat unserer Gesellschaft.
Allgemeine Information zur Corporate Governance
Die gesetzlichen Rahmenbedingungen der Corporate Governance werden durch das deutsche Aktienrecht geregelt. Gemäß § 161 AktG werden Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft verpflichtet, jährlich zu erklären, ob und inwieweit den im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ im Deutschen Corporate Governance Kodex („Kodex“) entsprochen wurde (vergangenheitsbezogen) und wird (zukunftsbezogen); bei Nichtanwendung von Empfehlungen ist gemäß § 161 Abs. 1 Satz 1 AktG auch zu erklären, warum dies nicht erfolgt.
Der Kodex wird in der Regel einmal jährlich überprüft und bei Bedarf angepasst. Er stellt wesentliche gesetzliche Vorschriften zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften dar und enthält international und national anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Der Kodex hat zum Ziel, das deutsche Corporate Governance System transparent und nachvollziehbar zu machen. Er will das Vertrauen der internationalen und nationalen Anleger, der Kunden, der Mitarbeiter und der Öffentlichkeit in die Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften fördern.
Rechtsformspezifische Besonderheiten bei der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA
Zahlreiche Empfehlungen (Soll-Bestimmungen) des Kodex sind ausschließlich auf Aktiengesellschaften zugeschnitten und für Kommanditgesellschaften auf Aktien (KGaA), also auch auf unsere Gesellschaft, allenfalls sinngemäß anwendbar.
Die KGaA ist eine Mischform von Aktiengesellschaft und Kommanditgesellschaft. Es handelt sich um eine Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit, bei der mindestens ein Gesellschafter (der persönlich haftende Gesellschafter) den Gesellschaftsgläubigern unbeschränkt haftet und die für Verbindlichkeiten der Gesellschaft nicht persönlich haftenden Kommanditaktionäre an dem in Aktien zerlegten Grundkapital beteiligt sind (§ 278 Abs. 1 AktG).
Prägende Unterschiede zur Aktiengesellschaft können wie folgt charakterisiert werden:
- Die Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA hat keinen Vorstand. Ihre Geschäftsführung und Vertretung obliegt stattdessen der persönlich haftenden Gesellschafterin, der Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH. Diese GmbH wird wiederum durch einen oder mehrere Geschäftsführer vertreten; ihr Alleingesellschafter ist der Ballspielverein Borussia 09 e.V. Dortmund.
- Die Rechte und Pflichten des von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsrates der KGaA sind eingeschränkt. Ihm fehlt insbesondere die Zuständigkeit zur Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern bei der Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH sowie zur Regelung ihrer vertraglichen Bedingungen. Der Aufsichtsrat ist auch nicht berechtigt, für die persönlich haftende Gesellschafterin eine Geschäftsordnung oder einen Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte zu erlassen. Derartige Rechte und Pflichten obliegen vielmehr den Gremien bei der Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH, namentlich dem dort eingerichteten Beirat und dem von ihm wiederum gebildeten Präsidialausschuss.
- Hinsichtlich der Hauptversammlung der KGaA ergeben sich weitere Besonderheiten, die im Wesentlichen in den §§ 285 und 286 Abs. 1 AktG und in der Satzung unserer Gesellschaft geregelt sind.
Eine Entsprechenserklärung nach § 161 AktG ist folglich unter Berücksichtigung rechtsformspezifischer Besonderheiten der KGaA und deren Gestaltung in der Satzung von der Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin und vom Aufsichtsrat der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA abzugeben und den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft zugänglich zu machen. Die zuletzt abgegebene Entsprechenserklärung finden Sie hier .