zu Ziff. 3.8 Abs. 2: Die D&O-Versicherung sieht keinen Selbstbehalt vor. Dessen Vereinbarung wäre nach unserem Verständnis nicht als Motivationshilfe geeignet und würde nicht das Verantwortungsbewusstsein stärken, mit denen die Organmitglieder ihre Aufgaben und Funktionen wahrnehmen.

zu Ziff. 4.2.1 Satz 2: Der Aufsichtsrat der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA hat keine Personalkompetenz; diese obliegt dem Präsidialausschuss der Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH. Seit Januar 2006 besteht die Geschäftsführung aus Hans-Joachim Watzke (Vorsitzender der Geschäftsführung) und Thomas Treß (Geschäftsführer). Da ihre Geschäftsbereiche dienstvertraglich ausreichend bestimmt worden sind und die Geschäftsführer im Übrigen ihre gesetzlichen sowie satzungsmäßigen Befugnisse in enger Zusammenarbeit gemeinsam wahrnehmen, wurde es bisher von den zuständigen Gremien der Borussia Dortmund Geschäftsführung-GmbH als entbehrlich betrachtet, für die Geschäftsführung darüber hinaus noch gesondert eine Geschäftsordnung zu regeln.

zu Ziff. 4.2.2 Abs. 1, 4.2.3 Abs. 3 und Abs. 6, 4.2.5 Abs. 2 Satz 2 und 7.1.3: § 7 der Satzung der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA bestimmt, dass die persönlich haftende Gesellschafterin Anspruch auf Ersatz der ihr für die Geschäftsführung in der Gesellschaft entstandenen Personal- und Sachkosten zzgl. einer Vergütung von 3 % des sonst entstehenden Jahresüberschusses der Gesellschaft hat. Vergütungen und Vergütungssystem für Geschäftsführer der Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH werden im Übrigen vom dort gebildeten Präsidialausschuss bestimmt (rechtsformbedingte Abweichung von der durch Ziff. 4.2.2 Abs. 1 vorausgesetzten Zuständigkeit des Aufsichtsrates). Vergütungskomponenten für die Geschäftsführer mit Langfrist- bzw. Risikocharakter wie z.B. Aktienoptionen waren und sind nicht vorgesehen, auch keine Versorgungszusagen, und dem entsprechend erfolgten und erfolgen vorwiegend darauf abzielende weitere Angaben bzw. Erläuterungen nicht (Abweichung von Ziff. 4.2.3 Abs. 3 und Abs. 6, Ziff. 4.2.5 Abs. 2 Satz 2 sowie Ziff. 7.1.3).

zu Ziff. 4.3.4 Satz 3: Wesentliche Geschäfte zwischen der persönlich haftenden Gesellschafterin und bestimmten ihr nahe stehenden Personen einerseits mit der Gesellschaft andererseits im Sinne der §§ 89, 112 i.V.m. § 278 Abs. 3, 283 Nr. 5 AktG (z.B. Kreditgewährungen) bedürfen der Mitwirkung des Aufsichtsrates. In diesem Sinne wurde und wird der Empfehlung gefolgt. Darüber hinaus ist der Aufsichtsrat zum Erlass eines Katalogs zustimmungspflichtiger Geschäfte für die persönlich haftende Gesellschafterin bzw. deren Geschäftsführer nicht befugt.

zu Ziff. 4.3.5: Die Zustimmung zu Nebentätigkeiten von Geschäftsführern der persönlich haftenden Gesellschafterin obliegt mangels Personalkompetenz nicht dem Aufsichtsrat, sondern dem Beirat bei der Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH. Mit dieser Maßgabe wurde und wird der Empfehlung in sinngemäßer Anwendung gefolgt.

zu Ziff. 5.1.2: Diese an den Aufsichtsrat von Aktiengesellschaften adressierten Empfehlungen des Kodex sind für unsere Gesellschaft, deren Aufsichtsrat keine Personalkompetenz hat, allenfalls sinngemäß anwendbar. Für eine langfristige Nachfolgeplanung sorgen die Geschäftsführer und der Präsidialausschuss bei der Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH (entsprechend Ziff. 5.1.2 Abs. 1 Satz 2). Der Präsidialausschuss des Beirates der Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH hat sich mit dem Vorsitzenden der Geschäftsführung, Herrn Hans-Joachim Watzke, vorzeitig bereits im Juni 2007 über die Verlängerung seines ursprünglich bis 31. Dezember 2008 befristeten Geschäftsführer-Vertrages um weitere drei Jahre bis zum 31. Dezember 2011 geeinigt, um dadurch ein Signal zur Kontinuität im Vorsitz der Geschäftsführung zum Ausdruck zu bringen (abweichend von Ziff. 5.1.2 Abs. 2 Satz 2). Über die Altersgrenze für Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin entscheidet der Präsidialausschuss bisher und künftig jeweils bei anstehenden (Wieder-) Bestellungen von Geschäftsführern, ohne insoweit grundsätzlich festgelegt zu sein (abweichend von Ziff. 5.1.2 Abs. 2 Satz 3).

zu Ziff. 5.2 Abs. 2, 5.3.1 Satz 1, 5.3.2 und 5.3.3: Ausschüsse, insbesondere ein Audit Committee, wurden und werden vom Aufsichtsrat nicht errichtet, weil er nur aus sechs Personen besteht und beschließende Ausschüsse aus drei Personen bestehen müssten. Die bisherige Praxis der Behandlung aller anstehenden Themen im gesamten Aufsichtsrat soll auch künftig beibehalten werden. Entsprechendes gilt für den praktizierten Verzicht auf die nunmehr im Kodex empfohlene Bildung eines Nominierungsausschusses durch den Aufsichtsrat. Zudem setzt sich dieser, wie im Falle der Bildung des Nominierungsausschusses vom Kodex gefordert, bereits nur aus Vertretern der Anteilseigner zusammen.

zu Ziff. 5.4.1 Satz 2: Eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder wurde bisher und ist auch künftig nicht festgelegt. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass eine derartige Beschränkung gegenüber anderen Kriterien für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht sachgerecht ist.

zu Ziff. 5.4.3 Satz 3: Eine Bekanntgabe von Kandidatenvorschlägen für den Aufsichtsratsvorsitz erfolgt bisher und auch künftig nicht, weil der Aufsichtsrat die Einzelwahl seiner Mitglieder für ausreichend und eine Stimmabgabe in der Hauptversammlung für oder gegen einen Kandidaten im Hinblick auf dessen Position im Aufsichtsrat für nicht praktikabel hält.

zu Ziff. 5.4.7 Abs. 2 und Abs. 3: Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten nach § 13 Ziff. 1 der Satzung eine ausschließlich feste, vergleichsweise niedrig bemessene Vergütung von jährlich EUR 7.000, der Vorsitzende das Doppelte und sein Stellvertreter das eineinhalbfache dieses Betrages. Es wurde und wird die Angabe nur der Gesamtvergütung des Aufsichtsrates im Corporate Governance Bericht sowie im Anhang des Konzernabschlusses als ausreichend erachtet.

zu Ziff. 5.5.3 Satz 1: Der Empfehlung, der Aufsichtsrat solle in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung informieren, wurde und wird nicht gefolgt. Dem Grundsatz der Vertraulichkeit von Beratungen im Aufsichtsrat (vgl. § 116 Satz 2 AktG und Ziff. 3.5 Abs. 1 Satz 2 des Kodex) wird Vorrang eingeräumt.

zu Ziff. 7.1.2 Satz 3: Die Zwischenberichte wurden und werden innerhalb angemessener Frist veröffentlicht, die im Einzelfall 45 Tage nach Ende des Berichtszeitraums überschreiten kann.