zu Ziff. 3.8 Abs. 2: Die D&O-Versicherung sieht keinen Selbstbehalt vor und es ist auch nicht beabsichtigt, dies zu ändern. Dessen Vereinbarung wäre nach unserem Verständnis nicht als Motivationshilfe geeignet und würde nicht das Verantwortungsbewusstsein stärken, mit denen Organmitglieder ihre Aufgaben und Funktionen wahrnehmen.

zu Ziff. 4.2.1 Satz 2: Der Aufsichtsrat der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA hat keine Personalkompetenz; diese wird vom Präsidialausschuss der Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH wahrgenommen. Seit Januar 2006 besteht die Geschäftsführung aus Hans-Joachim Watzke (Vorsitzender der Geschäftsführung) und Thomas Treß (Geschäftsführer). Ihre Geschäftsbereiche wurden dienstvertraglich ausreichend definiert, im Übrigen nehmen die Geschäftsführer ihre gesetzlichen und satzungsmäßigen Befugnisse in enger Zusammenarbeit gemeinsam wahr; deshalb hielten und halten es die zuständigen Gremien der Borussia Dortmund Geschäftsführung-GmbH für entbehrlich, darüber hinaus noch zusätzlich eine Geschäftsordnung für die Geschäftsführung zu regeln.

zu Ziff. 4.2.2 Abs. 1, 4.2.3 Abs. 3 und Abs. 6, 4.2.5 Abs. 2 Satz 2 und 7.1.3: § 7 der Satzung der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA bestimmt, dass die persönlich haftende Gesellschafterin Anspruch auf Ersatz der ihr für die Geschäftsführung in der Gesellschaft entstandenen Personal- und Sachkosten zzgl. einer Vergütung von 3 % des sonst entstehenden Jahresüberschusses der Gesellschaft hat. Vergütungen und Vergütungssystem für Geschäftsführer der Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH wurden und werden im Übrigen vom dort gebildeten Präsidialausschuss beschlossen und regelmäßig überprüft, Gleiches galt bisher auch für die Beratung insoweit (rechtsformbedingte Abweichung von der durch Ziff. 4.2.2 Abs. 1 vorausgesetzten Zuständigkeit des Aufsichtsrates). Vergütungskomponenten für die Geschäftsführer mit Langfrist- bzw. Risikocharakter wie z.B. Aktienoptionen waren und sind nicht vorgesehen, auch keine Versorgungszusagen, und dem entsprechend erfolgten und erfolgen vorwiegend darauf abzielende weitere Angaben bzw. Erläuterungen nicht (Abweichung von Ziff. 4.2.3 Abs. 3 und Abs. 6, Ziff. 4.2.5 Abs. 2 Satz 2 sowie Ziff. 7.1.3).

zu Ziff. 4.2.3 Abs. 4 Sätze 1, 2 und 5: Die seit Bekanntmachung der Neufassung des Kodex am 08.08.2008 neuen Empfehlungen zur Beachtung von sog. „Abfindungs-Caps“ beim Abschluss von Vorstandsverträgen für Fälle vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund bzw. infolge eines Kontrollwechsels sind an den Aufsichtsrat von Aktiengesellschaften adressiert. Sie werden für die Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA, deren Aufsichtsrat keine Personalkompetenz hat, sinngemäß so verstanden, dass sie hinsichtlich der Geschäftsführer der Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH an deren Präsidialausschuss gerichtet sind.

zu Ziff. 4.3.4 Satz 3: Wesentliche Geschäfte zwischen der persönlich haftenden Gesellschafterin und bestimmten ihr nahe stehenden Personen einerseits mit der Gesellschaft andererseits im Sinne der §§ 89, 112 i.V.m. §§ 278 Abs. 3, 283 Nr. 5 AktG (z.B. Kreditgewährungen) bedürfen der Mitwirkung des Aufsichtsrates. In diesem Sinne wurde und wird der Empfehlung entsprochen. Darüber hinaus ist der Aufsichtsrat zum Erlass eines Katalogs zustimmungspflichtiger Geschäfte für die persönlich haftende Gesellschafterin bzw. deren Geschäftsführer nicht befugt.

zu Ziff. 4.3.5: Die Zustimmung zu Nebentätigkeiten von Geschäftsführern der persönlich haftenden Gesellschafterin obliegt mangels Personalkompetenz nicht dem Aufsichtsrat, sondern dem Präsidialausschuss bei der Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH.

zu Ziff. 5.1.2 Abs. 1 Satz 2: Für eine langfristige Nachfolgeplanung sorgen bei unserer Gesellschaft die Geschäftsführer und – da der Aufsichtsrat keine Personalkompetenz besitzt – der Präsidialausschuss bei der Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH.

zu Ziff. 5.1.2 Abs. 2 Satz 3: Über die Altersgrenze für Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin entscheidet der Präsidialausschuss bei der Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH bisher und künftig jeweils bei anstehenden (Wieder-)Bestellungen von Geschäftsführern, ohne insoweit grundsätzlich festgelegt zu sein.

zu Ziff. 5.2 Abs. 2, 5.3.1 Satz 1, 5.3.2 und 5.3.3: Ausschüsse, insbesondere ein Audit Committee, wurden und werden vom Aufsichtsrat nicht errichtet, weil er nur aus sechs Personen besteht und beschließende Ausschüsse aus drei Personen bestehen müssten. Die bisherige Praxis der Behandlung aller anstehenden Themen im gesamten Aufsichtsrat soll auch künftig beibehalten werden. Entsprechendes gilt für den praktizierten Verzicht auf die nunmehr im Kodex empfohlene Bildung eines Nominierungsausschusses durch den Aufsichtsrat. Zudem setzt sich dieser, wie im Falle der Bildung des Nominierungsausschusses vom Kodex gefordert, bereits nur aus Vertretern der Anteilseigner zusammen.

zu Ziff. 5.4.1 Satz 2: Eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder wurde bisher und ist auch künftig nicht festgelegt. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass eine derartige Beschränkung gegenüber anderen Kriterien für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht sachgerecht ist.

zu Ziff. 5.4.3 Satz 3: Eine Bekanntgabe von Kandidatenvorschlägen für den Aufsichtsratsvorsitz erfolgt bisher und auch künftig nicht, weil der Aufsichtsrat die Einzelwahl seiner Mitglieder für ausreichend und eine Stimmabgabe in der Hauptversammlung für oder gegen einen Kandidaten im Hinblick auf dessen Position im Aufsichtsrat für nicht praktikabel hält.

zu Ziff. 5.4.6 Abs. 2 Satz 1 und Abs. 3 Satz 1: Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten nach § 13 Ziff. 1 der Satzung eine ausschließlich feste, vergleichsweise niedrig bemessene Vergütung von jährlich EUR 7.000, der Vorsitzende das Doppelte und sein Stellvertreter das eineinhalbfache dieses Betrages. Es wurde und wird die Angabe nur der Gesamtvergütung des Aufsichtsrates im Corporate Governance Bericht sowie im Anhang des Konzernabschlusses als ausreichend erachtet.

zu Ziff. 5.5.3 Satz 1: Es blieb und bleibt auch künftig vorbehalten, der Empfehlung nicht zu folgen, dass der Aufsichtsrat in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung informieren solle. Dem Grundsatz der Vertraulichkeit von Beratungen im Aufsichtsrat (vgl. § 116 Satz 2 AktG und Ziff. 3.5 Abs. 1 Satz 2 des Kodex) wurde und wird regelmäßig der Vorrang eingeräumt.

zu Ziff. 7.1.2 Satz 2: Dieser seit Bekanntmachung der Neufassung des Kodex am 08.08.2008 neuen Empfehlung wird nicht entsprochen, weil dem Ziel einer Veröffentlichung unterjähriger Finanzberichte unverzüglich nach deren Erstellung durch die Geschäftsführung das Primat gegenüber der vom Kodex vor der Veröffentlichung empfohlenen Erörterung vom Aufsichtsrat mit der Geschäftsführung eingeräumt wird. Ansonsten wird die Erörterung und Kontrolle solcher Finanzberichte vom Aufsichtsrat durchgeführt.

zu Ziff. 7.1.2 Satz 4: Unterjährige Finanzberichte wurden und werden innerhalb angemessener Frist veröffentlicht, die im Einzelfall 45 Tage nach Ende des Berichtszeitraums überschreiten kann.