Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA: Schuldenabbau, Kapitalmaßnahmen

Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA / Sonstiges

Ad-hoc-Meldung nach § 15 WpHG übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EquityStory AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
---------------------------------------------------------------------------

Ad hoc-Meldung

Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA:

Schuldenabbau, Kapitalmaßnahmen

Nach Durchführung der Kapitalerhöhung um EUR 14.625.000 (die
'Barkapitalerhöhung') in Ausnutzung eines genehmigten Kapitals im Mai/Juni
2006 (s. Ad hoc-Meldungen vom 17. Mai und 12. Juni 2006) beträgt das im
Handelsregister eingetragene Grundkapital der Borussia Dortmund GmbH & Co.
Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund ('Gesellschaft'), nunmehr EUR
43.875.000. Aus dieser Kapitalerhöhung sind der Gesellschaft neue Barmittel
von EUR 29.250.000 zugeflossen. Die Geschäftsführung der persönlich
haftenden Gesellschafterin hat vor diesem Hintergrund heute folgende
Entscheidungen getroffen:

1. Der Mittelzufluss aus der Barkapitalerhöhung wird, wie angekündigt, zum
Abbau von Altverbindlichkeiten verwendet. Konkret abgelöst wird Anfang Juli
2006 ein Teilbetrag von EUR 29.250.000 aus mehreren Forderungen der Morgan
Stanley Bank International Limited, London (die 'MSBIL'), gegenüber der
Gesellschaft, die MSBIL durch Kauf von Altgläubigern erworben hatte. Dabei
ist unter anderem geplant, dass die Gesellschaft auch die Markenrechte
(u.a. 'GOOOL' und weitere BVB-Marken) wieder zurück erwirbt, die vor
einigen Jahren an den Gerling-Konzern verkauft bzw. als Sicherheiten
gewährt und von Gerling im Zuge eines Kauf- und Übertragungsvertrages an
MSBIL weiter übertragen worden waren.

2. Nach Auffassung der Geschäftsführung sowie gemäß dem mit den
Hauptgläubigern abgestimmten Restrukturierungsplan ist die Gesellschaft auf
eine weitere Verminderung ihrer Finanzschulden und eine zusätzliche Zufuhr
von Eigenkapital angewiesen. Zur Initialisierung der zweiten Stufe der
bereits angekündigten Kapitalmaßnahmen (s. Ad hoc-Meldung vom 17. Mai 2006)
soll nun für Dienstag, den 15. August 2006, eine außerordentliche
Hauptversammlung einberufen werden.

Dieser Hauptversammlung soll vorgeschlagen werden, eine Erhöhung des
Grundkapitals der Gesellschaft um nominal bis zu EUR 17.550.000 gegen
Bareinlagen mit Gewährung des mittelbaren Bezugsrechts für
Kommanditaktionäre und – soweit das mittelbare Bezugsrecht nicht ausgeübt
wird – gegen Sacheinlagen zu beschließen. Wie bereits bei der im Mai/Juni
2006 durchgeführten Kapitalerhöhung ist ein Ausgabebetrag von EUR 2,00 je
neue Inhaberstückaktie mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von
EUR 1,00 vorgesehen (die 'Neuen Aktien').

Die Aufforderung an die vorhandenen Kommanditaktionäre, ihr Bezugsrecht
(bei einem Bezugsverhältnis von 5:2) binnen einer Frist von 14 Tagen
auszuüben, soll dann kurz nach dem Kapitalerhöhungsbeschluss der
Hauptversammlung veröffentlicht werden.

Soweit die Kommanditaktionäre ihr mittelbares Bezugsrecht nicht ausüben und
der Gesellschaft die zur Rückführung von weiteren Finanzschulden sowie zum
Teil auch als Betriebsmittel (sog. working capital) verwendbaren Barmittel
nicht zur Verfügung stellen sollten, soll die Morgan Stanley & Co.
International Limited (die 'MSIL') zum Bezug der Neuen Aktien zugelassen
werden, wobei eine auf Altverbindlichkeiten der Gesellschaft begründete
Forderung ihrer Schwestergesellschaft MSBIL von bis zu rund EUR 27,08 Mio.
mit Wirkung zum 31.08.2006 im Wege der Sacheinlage gegen Gewährung von bis
zu 12.307.600 neuen Aktien in die Gesellschaft einzubringen ist (sog.
debt-equity-swap). Damit würden der eingebrachten Forderung entsprechende
Schulden der Gesellschaft in Eigenkapital umgewandelt und so der noch
ausstehende Schritt des angelegten Restrukturierungskonzeptes umgesetzt
werden. Soweit MSIL Neue Aktien gegen Sacheinlage zeichnet und übernimmt,
muss sie sich – so der Beschlussvorschlag – verpflichten, eine
Teilforderung im Nominalbetrag von EUR 2,20 je gezeichnete Aktie
einzubringen (entspricht einem Wertabschlag auf die Teilforderung von EUR
0,20 je Neuer Aktie).

Im Hinblick auf die volle Ausnutzung des bisherigen genehmigten Kapitals im
Zuge der im Mai/Juni 2006 durchgeführten Kapitalerhöhung soll der
Hauptversammlung ferner die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in
Höhe von bis zu EUR 21.937.500 vorgeschlagen werden.

Den beiden Vorschlägen an die Hauptversammlung muss der Aufsichtsrat der
Gesellschaft noch zustimmen. Sobald dies in den nächsten Tagen erfolgt sein
wird, kann die Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung auf den
geplanten Termin am 15. August 2006 bekannt gemacht werden.

Bei planmäßigem Ablauf sollen sowohl neu ausgegebene Aktien aus der von der
Hauptversammlung zu beschließenden Kapitalmaßnahme wie auch neue Aktien aus
der im Mai/Juni 2006 durchgeführten Kapitalerhöhung bis Ende 2006 zum
Börsenhandel zugelassen werden. Es ist geplant, die Arbeiten zur
Vorbereitung des dazu erforderlichen Prospekts im August 2006 aufzunehmen.

Der Morgan Stanley Konzern hat der Gesellschaft am heutigen Tage
mitgeteilt, dass die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
(BaFin) eine von mehreren Morgan Stanley Konzerngesellschaften beantragte
Befreiung von insbesondere den Verpflichtungen auf Mitteilung der
Kontrollerlangung, auf Übermittlung einer Angebotsunterlage und auf Abgabe
eines Pflichtangebotes gemäß der §§ 35, 37 WpÜG i.V.m. den Bestimmungen des
§ 9 Satz 1 Nr. 3 WpÜG-Angebotsverordnung (Sanierungsprivileg) unter
bestimmten Auflagen erhalten hat. Aufgrund der bei anderen strategischen
Investoren sowie vorhandenen Kommanditaktionären voll platzierten
Barkapitalerhöhung und dem entsprechenden Mittelzufluss bei der
Gesellschaft hat der Morgan Stanley Konzern der Gesellschaft weiter
mitgeteilt, dass er trotz der erteilten Befreiung keine Kontrollerlangung
bei der Gesellschaft im Sinne des WpÜG anstrebt.

--------------------------------------------------------------------------

Diese Meldung enthält vorausschauende Aussagen über zukünftige
Entwicklungen, die auf aktuellen Einschätzungen und Planungen des
Managements beruhen. Wörter wie 'beabsichtigen', 'vorsehen', 'können',
'sollen', 'planen', 'voraussichtlich' und ähnliche kennzeichnen solche
vorausschauenden Aussagen. Diese sind Risiken und Unsicherheiten
unterworfen. Sollte einer dieser Unsicherheitsfaktoren oder andere
Unwägbarkeiten eintreten oder erweisen sich die den Aussagen zugrunde
liegenden Annahmen als unrichtig, könnten die tatsächlichen Entwicklungen
wesentlich von den in diesen Aussagen genannten oder implizit zum Ausdruck
gebrachten möglichen Entwicklungen abweichen. Die Gesellschaft beabsichtigt
nicht und übernimmt keine Verpflichtung, vorausschauende Aussagen laufend
zu aktualisieren, da diese ausschließlich von den Umständen am Tag ihrer
Veröffentlichung ausgehen.

--------------------------------------------------------------------------





DGAP 30.06.2006 
---------------------------------------------------------------------------
 
Sprache:      Deutsch
Emittent:     Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA
              Strobelallee 50
              44139 Dortmund Deutschland
Telefon:      0231/ 90 20 - 0
Fax:          0231/ 90 20 - 912
E-mail:       [email protected]
WWW:          www.bvb.de
ISIN:         DE0005493092
WKN:          549309
Indizes:      
Börsen:       Amtlicher Markt in Frankfurt (General Standard); Freiverkehr
              in Berlin-Bremen, Stuttgart, München, Hamburg, Düsseldorf
 
Ende der Mitteilung                             DGAP News-Service
 
---------------------------------------------------------------------------